收購標的估值被指“不負責任”
7月7日，停牌近一個月的佐力藥業發布了一則公告，表示將使用三年前上市時超募的1.5億資金收購青海珠峰冬蟲夏草藥業（以下統稱“珠峰蟲草”）的51％股份。其中，7000萬受讓珠峰蟲草31.97％股權；8000萬以現金形式對該制劑公司進行增資。
該方案一出，佐力藥業股票復牌即一字漲停。但這一“利好”并未持續，次日佐力藥業股價變臉，以跌勢收盤。有評論稱，市場“反應過來了”。
單從公開可查的數據上看，佐力藥業這起收購似乎是“冤大頭”。資料顯示，標的“珠峰蟲草”位于青海西寧，成立于2013年10月14日，是由原青海珠峰藥業和西寧?？苿摌I投資管理有限公司共同投資組建的有限責任公司。設立之初注冊資本為100萬元，后經股東會決議，該制劑公司注冊資本猛增至3600萬元。
值得注意的是，截至評估基準日，在3600萬注冊資本中，只繳納了113萬，該公司剩余3487萬注冊資本尚未繳納。除此之外，該公司注冊至今尚未盈利，仍處于起步階段。財務數據顯示，2013年藥業公司的主營業務收入為零，凈虧損17.37萬元；今年前五個月，營業收入仍然為零，虧損65.50萬元。
“超高溢價”收購虧損公司。佐力藥業的這一行為引發了市場的各種解讀。有投資者懷疑，這一嚴重不對等的收購恐有利益輸送之嫌。
7月17日，一位流通股東在股吧中呼吁監管部門過問該收購事宜，他表示：“上市公司在此次收購事項中非常倉促，方案中也存在潛在法律風險和瑕疵，我認為此次收購涉及的有關重要問題不解決好，不宜提交公司股東大會審議”。
根據佐力藥業公告的評估報告，以收益法計算的珠峰蟲草股權價值為17876.98萬元，較資產基礎法測算得出的股東全部權益價值54.08萬元高出了17822.90 萬元，增值率達330倍。佐力藥業所披露的理由是：制劑公司的主要產品百令片是在原料藥的基礎上進行壓片、包衣、包裝等工藝流程制成，其制造工藝相對簡單，所需的固定資產投資相對較??；同時，評估基準日時，由于股東出資尚未完全到位，導致制劑公司的賬面總資產及凈資產較低。
“此次收購評估若采用從賬面價值出發的資產基礎法，結果無法反映珠峰蟲草的股東全部權益價值，最終選擇收益法評估結果作為最終結論”。
根據相關慣例，使用“收益法”評估應有標的公司未來幾年的盈利預測，但是佐力藥業此次的報告中沒有這一項。“公告及評估報告中均未說明這個評估結果所應用的參數、依據及未來收益測算，這是對投資者很不負責的做法”。前述股民稱。
對于股民質疑，7月18日，佐力藥業董秘鄭超一對記者稱，公司收購的評估報告符合規則。鄭超一稱，評估報告里的盈利預測、收益測算“不是必須具備的”。
