股價一路走高的過去3年里，天廣中茂股份有限公司在資本市場受到的質疑聲也愈發鼓脹。
從2016年3月初開始，天廣中茂股價從3.25元/股左右漲至目前9元/股上下，兩年內累計漲幅達到了177%。這一時期，天廣中茂籌劃了大幅溢價的資產收購、公司實際控制人高位減持套現，乃至近期多名股東籌劃股份轉讓，均頗受質疑。
2月下旬，天廣中茂接到陳秀玉、邱茂國、邱茂期和陳文團4名股東通知正在籌劃轉讓股份，這些股東合計持有天廣中茂40.2%的股份，因此可能導致公司控制權發生變更。
同一時間，天廣中茂正在籌劃發行股份收購資產，上述4名股東在交易預案里均已作出承諾，交易事項完成前，將不會減持天廣中茂股份。這意味著天廣中茂的資產收購與股份轉讓互相制約，如果上述股東轉讓了公司股份，天廣中茂資產重組將面臨終止風險。
因此，日前，合計持股18.33%的邱茂國及其一致行動人邱茂期又進一步作出承諾，未來12個月內不會減持天廣中茂股份。
高溢價收購資產
經查詢統計，過去3年間，天廣中茂在2015年4月、2017年3月連續籌劃了2次資產重組，均涉及2家標的企業，分別是廣州中茂園林建設工程有限公司（以下簡稱“中茂園林”）和電白中茂生物科技有限公司（以下簡稱“中茂生物”）、福建神農菇業股份有限公司（以下簡稱“神農菇業”）和江蘇裕灌現代農業科技有限公司（以下簡稱“裕灌農業”）。
天廣中茂在2015年底完成了對中茂園林和中茂生物兩家公司的收購重組，公司正在推進第二筆資產收購，但裕灌農業在2017年6月決定終止與天廣中茂的交易事項，公司對重組方案調整以后，繼續推進收購神農菇業的交易事項。
在收購中茂園林和中茂生物之前，天廣中茂的主營業務為消防產品制造與銷售，交易完成后，主營業務擴展至園林工程和食用菌工廠化生產領域。
2014、2015財年天廣中茂的主營業務收入均為6.9億元，均為消防產品制造與銷售及消防工程業務，實現凈利潤1.2億元、1億元；2016財年天廣中茂開始將中茂園林和中茂生物2家標的企業作為子公司納入合并報表范圍，當期營業收入大幅增長至24億元，同比增長了2.5倍，公司分行業營業收入里，消防產品制造與銷售比重為24%，建筑業收入占比64%，農業收入占比12%，2016財年天廣中茂凈利潤也增至4.2億元，同比增長3倍。
對于籌劃收購神農菇業和裕灌農業，天廣中茂方面稱交易事項是上市公司執行食用菌業務拓展和產業整合的關鍵步驟，強化了公司食用菌生產和銷售能力。根據天廣中茂聘請的第三方機構進行的財務模擬測算，假設收購神農菇業的交易事項在2016年初完成，合并報表后，2016財年及2017年前10個月的營業收入和凈利潤將分別實現10%以內的小幅增長。
在收購上述標的企業對價上，天廣中茂均給出了較高溢價，由此導致交易完成后，上市公司賬面確認了較大金額的商譽金額，伴隨之后財務年度標的企業盈利及業績波動，上市公司將面臨計提商譽減值損失風險。
天廣中茂收購中茂園林全部股權價格為12億元，較該公司當時賬面凈值6.3億元溢價90%；中茂生物被收購時賬面凈值僅為2.2億元，而交易對價則為12.7億元，溢價率高達469%。
根據天廣中茂披露的收購神農菇業及裕灌農業的交易預案，其對神農菇業交易價格初定為9.88億元，該公司當時賬面凈值只有1.2億元，溢價率為720%；裕灌農業當時賬面凈值為4.6億元，天廣中茂初定交易價格為16億元，溢價率為245%。
天廣中茂最近在發行股份收購資產報告書里進一步確認，上市公司收購神農菇業全部股權對價為7.8億元，較評估基準日該公司賬面凈值約2億元溢價290%。
溢價收購已經在天廣中茂賬面上確認了大額商譽。天廣中茂收購中茂園林和中茂生物2家標的企業后，2015財年上市公司已經形成了接近13億元商譽，而之前財務年度的商譽金額為零。
2015年度開始，天廣中茂逐年對賬面商譽進行減值測試，暫未發生商譽減值情形。如果天廣中茂能夠實施收購神農菇業的交易事項，預計上市公司賬面商譽金額還將繼續增加約5億元。
為了推進交易事項，標的企業原股東方向上市公司及股東作出了較高預期和增長比率的業績承諾。
其中，中茂園林原股東方承諾2015年~2018年，公司實現的凈利潤分別不低于1.45億元、1.8億元、2億元和2.2億元；中茂生物在業績承諾期間的凈利潤則不低于8000萬元、1.5億元、1.8億元和2億元。而在2013、2014年度，中茂園林的凈利潤為1900萬元、5400萬元，中茂生物的凈利潤為2200萬元、4000萬元，相較兩家標的企業承諾業績，凈利潤將必須實現較大增長。
根據天廣中茂在2015、2016財年分別披露的發行股份收購中茂園林、中茂生物的重大資產重組事項業績承諾實現情況，中茂園林當期實現凈利潤為1.57億元、2億元，中茂生物當期實現凈利潤7400萬元、1.3億元，中茂園林連續兩年完成了約定的業績承諾，而中茂生物則連續兩年均未完成約定的業績承諾，但兩家標的企業當期實現的合計凈利潤超過了約定的累計承諾凈利潤合計數。
另外，天廣中茂收購中茂園林和中茂生物實施完成后，上市公司營業收入和凈利潤大幅增長外，其應收賬款、其他應收款、存貨、短期借款、應付賬款等項目均出現成倍增加。
大股東高位套現
幾乎在天廣中茂連續推進收購重組同一期間，上市公司在二級市場的股價開始一路走高，2015年籌劃的資產重組實施完成后，公司控股股東開始陸續減持套現。
天廣中茂在2015年底完成了收購中茂園林及中茂生物的交易事項，新增發行股份實現上市。
5個月后，天廣中茂控股股東、實際控制人陳秀玉在2016年5月通過大宗交易方式減持了上市公司7550萬股股份，占當時公司總股本比例的4.85%，減持均價為7.76元/股，套現5.86億元。
在這次減持前，陳秀玉及其一致行動人陳文團合計持有天廣中茂4.7億股股份，占當時公司總股本比例為30.02%。
第一次減持的幾天后，陳秀玉再次通過大宗交易方式減持了天廣中茂239萬股股份，占公司總股本比例0.15%，減持均價已經漲至8.9元/股，這次減持使其套現2127萬元。
2016年5月下旬，陳秀玉通過大宗交易方式完成了該月份內的第三次減持，其再度減持天廣中茂571萬股股份，占公司總股本比例0.37%，減持均價已經漲至9.5元/股，套現5424萬元。
陳秀玉在2016年5月密集減持，除了天廣中茂剛剛實施完成資產重組外，上市公司在2016年5月初向全體股東實施了每10股送紅股2股、派0.5元現金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增10股的2015年度的權益分派。
據統計，2016年4月初天廣中茂披露2015年度上市公司權益分派方案至2016年5月底陳秀玉完成減持，天廣中茂的股價從每股4.5元左右漲至每股7元上下，兩個月內股價漲幅接近56%。
陳秀玉2016年5月通過一系列大宗交易減持，使其與一致行動人合計持有天廣中茂的股份比例從30.02%降至24.65%，仍為上市公司第一大股東，但喪失了其作為天廣中茂控股股東及實際控制人地位，天廣中茂也由此變為一家無控股股東及實際控制人狀態的上市公司。
一直到2017年3月，天廣中茂披露發行股份收購神農菇業和裕灌農業的重組預案后，陳秀玉及其一致行動人陳文團在這次資產重組期間連續刊發了多份減持計劃的提示信息，到2017年10月底至11月初，陳文團通過集中競價方式減持了天廣中茂合計逾2463萬股股份，占公司總股本的0.99%，減持均價為9.44元/股，套現約2.33億元。
2017年11月底，陳文團再次通過深交所大宗交易系統減持了天廣中茂1737萬股股份，占上市公司總股本的0.7%，減持價格為8.18元/股，套現1.42億元。
陳文團在2017年12月，再次以大宗交易方式減持了天廣中茂合計1842萬股股份，占上市公司總股本的0.74%，減持均價為8.36元/股，套現1.54億元。
據進一步統計，2016年5月至2017年底，陳秀玉及其一致行動人陳文團累計減持了天廣中茂共計1.44億股，累計套現11.9億元。
這輪減持以后，一直到今年2月，天廣中茂的陳秀玉（持股18.36%）、邱茂國（持股14.75%）、邱茂期（持股3.58%）、陳文團（持股3.51%）4名股東籌劃將其持有上市公司股份轉讓給第三方，并可能導致天廣中茂控制權發生變更。
但實際上，根據天廣中茂在2月初披露的發行股份收購資產報告書，這4名股東已經承諾從重組復牌日起至交易事項實施完畢期間，不會減持上市公司股份，這意味著如果上述股份轉讓完成，天廣中茂收購神農菇業的重組事項將面臨終止風險。
3月6日，邱茂國及邱茂期兩名股東又轉而進一步重申不會減持上市公司股份，承諾期限為未來12個月內。
針對過去3年里連續籌劃重組事項、溢價收購標的資產、上市公司控股股東減持套現等相關問題向天廣中茂詢問，公司董事會辦公室一位人士回復稱已經在協調回復，但截至發稿時暫未收到進一步解釋。
